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Générateur d'accord de confidentialité (NDA)

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Vous devez montrer à un freelance votre feuille de route produit, vos chiffres ou votre code source avant même la signature du contrat ? Ce générateur de NDA rédige le coeur d’un accord de confidentialité réciproque : il nomme les deux parties, précise que les informations confidentielles ne peuvent servir qu’à la finalité convenue et ne peuvent pas être transmises à des tiers, et fixe la durée de l’obligation en années. Copiez le texte dans votre propre document, ajoutez les clauses qu’exige votre dossier, puis faites-le relire par un avocat avant toute signature. C’est une aide à la rédaction, pas un conseil juridique.

Comment générer votre accord de confidentialité

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    Nommez les deux parties

    Indiquez la dénomination sociale de la partie qui divulgue et de celle qui reçoit, telle qu'elle figure au registre du commerce et des sociétés.

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    Fixez la durée de confidentialité

    Choisissez le nombre d'années pendant lesquelles l'obligation de confidentialité s'applique. En pratique commerciale, on retient le plus souvent 2 à 5 ans.

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    Générez le texte

    L'outil rédige la clause centrale de confidentialité : les parties, la finalité autorisée, l'interdiction de divulgation à des tiers et la durée.

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    Ajoutez les clauses qu'exige votre dossier

    Servez-vous de la liste ci-dessous pour ajouter les exclusions, la restitution ou la destruction des documents, les sanctions et la loi applicable.

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    Faites relire, puis signez

    Le texte suit la tradition contractuelle anglo-américaine : faites-le adapter par un avocat à la loi qui s'appliquera réellement avant toute signature.

Anatomie d’un accord de confidentialité standard

Un NDA qui tient la route contient presque toujours ces clauses. Le générateur ci-dessus n’écrit que le coeur de l’accord : les parties, la finalité autorisée et la durée. Servez-vous de cette liste pour voir ce qu’il vous reste à ajouter avant que le document soit prêt à signer.

Clause À quoi elle sert
Définition des informations confidentielles Délimite ce qui est protégé et ce qui ne l’est pas
Exclusions Informations publiques, connaissances antérieures, développements indépendants
Obligations de la partie réceptrice Ne pas utiliser, ne pas divulguer, conserver avec une diligence raisonnable
Durée En général 2 à 5 ans à compter de la divulgation
Restitution ou destruction Ce que deviennent les copies à la fin de la relation
Sanctions Reconnaissance des mesures d’urgence, tribunal compétent, frais
Loi applicable La loi de quel pays interprète le litige

Erreurs de rédaction fréquentes

  • Le périmètre est trop large. Écrire “toutes les informations divulguées” ne protège rien, car le juge ne peut pas déterminer ce qui était réellement secret. Énumérez des catégories : code source, chiffres financiers, fichiers clients.
  • La durée est illimitée. Dans de nombreux pays, les tribunaux n’appliquent pas un NDA sans terme à des informations qui ne sont pas des secrets d’affaires. Combinez une durée de 3 à 5 ans avec une exception sans limite de temps réservée aux seuls secrets d’affaires.
  • Aucune clause de restitution. Sans elle, la partie réceptrice peut discrètement garder des copies une fois la mission terminée.
  • Loi applicable mal choisie. Choisir une juridiction avec laquelle aucune des parties n’a de lien ne fait que compliquer l’exécution.

Ceci est un modèle, pas un conseil juridique

Le texte généré est un point de départ, rédigé selon la pratique contractuelle anglo-américaine (common law). Il n’est pas adapté au droit d’un pays en particulier, et le signer ne garantit pas qu’un tribunal français lui donnera l’effet que vous escomptez. Gardez aussi à l’esprit que les informations confidentielles contiennent souvent des données personnelles, soumises au RGPD. Pour les dossiers à fort enjeu (fusions-acquisitions, discussions sur des brevets, échanges avec des investisseurs), faites adapter et relire le projet par un avocat inscrit dans votre ressort.

Questions fréquentes

Réciproque si les deux parties risquent de partager des informations confidentielles (discussions de partenariat, coentreprises). Unilatéral si une seule partie divulgue, ce qui est le cas classique d’une entreprise qui briefe un prestataire ou un candidat. Le texte produit par cet outil est rédigé de façon réciproque : chaque partie protège l’autre. Si une seule divulgue, demandez à votre avocat de le resserrer.

De trois à cinq ans est la durée commerciale la plus courante. Les durées courtes (un an) conviennent aux propositions qui évoluent vite ; les durées longues ou une exception sans limite de temps conviennent aux véritables secrets d’affaires, comme une formule ou un algorithme.

Un accord de confidentialité peut lier les parties dès lors qu’elles l’ont signé et que son contenu remplit les conditions que la loi applicable impose à un contrat. Mais ce générateur produit un projet court, de style common law : il n’a été validé pour aucun pays en particulier et ne contient pas toutes les clauses d’un NDA complet. Traitez-le comme un point de départ et faites-le vérifier avant signature.

Pour une mission freelance à faible enjeu, beaucoup partent d’un modèle. Dès qu’il est question de due diligence d’investisseurs, de brevets ou de montants importants, une heure d’avocat est une assurance bon marché, et le seul moyen de savoir si le texte tient au regard de la loi qui vous est applicable.

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